各銀監(jiān)局，國家開發(fā)銀行，各國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、金融資產(chǎn)管理公司，郵儲銀行，銀監(jiān)會直接監(jiān)管的信托公司、企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司、金融租賃公司：

　　現(xiàn)將《商業(yè)銀行公司治理指引》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

　　銀監(jiān)會        

　　2013年7月19日 

　

　商業(yè)銀行公司治理指引

　第一章　總　　則

　　第一條　為完善商業(yè)銀行公司治理，促進(jìn)商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營和健康發(fā)展，保護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本指引。

　　第二條　中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立的商業(yè)銀行適用本指引。

　　第三條　本指引所稱的商業(yè)銀行公司治理是指股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層、股東及其他利益相關(guān)者之間的相互關(guān)系，包括組織架構(gòu)、職責(zé)邊界、履職要求等治理制衡機(jī)制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵約束等治理運(yùn)行機(jī)制。

　　第四條　商業(yè)銀行公司治理應(yīng)當(dāng)遵循各治理主體獨(dú)立運(yùn)作、有效制衡、相互合作、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)的原則，建立合理的激勵、約束機(jī)制，科學(xué)、高效地決策、執(zhí)行和監(jiān)督。

　　第五條　商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會、高級管理層應(yīng)當(dāng)由具備良好專業(yè)背景、業(yè)務(wù)技能、職業(yè)操守和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的人員組成，并在以下方面得到充分體現(xiàn)：

　?。ㄒ唬┐_保商業(yè)銀行依法合規(guī)經(jīng)營；

　?。ǘ┐_保商業(yè)銀行培育審慎的風(fēng)險文化；

　　（三）確保商業(yè)銀行履行良好的社會責(zé)任；

　?。ㄋ模┐_保商業(yè)銀行保護(hù)金融消費(fèi)者的合法權(quán)益。

　　第六條　各治理主體及其成員依法享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，共同維護(hù)商業(yè)銀行整體利益，不得損害商業(yè)銀行利益或?qū)⒆陨砝嬷糜谏虡I(yè)銀行利益之上。

　　第七條　商業(yè)銀行良好公司治理應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┙∪慕M織架構(gòu)；

　?。ǘ┣逦穆氊?zé)邊界；

　?。ㄈ┛茖W(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、價值準(zhǔn)則與良好的社會責(zé)任；

　?。ㄋ模┯行У娘L(fēng)險管理與內(nèi)部控制；

　?。ㄎ澹┖侠淼募罴s束機(jī)制；

　?。┩晟频男畔⑴吨贫?。

　　第八條　商業(yè)銀行章程是商業(yè)銀行公司治理的基本文件，對股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的組成、職責(zé)和議事規(guī)則等作出制度安排，并載明有關(guān)法律法規(guī)要求在章程中明確規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定章程并根據(jù)自身發(fā)展及相關(guān)法律法規(guī)要求及時修改完善。

　　第二章　公司治理組織架構(gòu)

　　第一節(jié)　股東和股東大會

　　第九條　股東應(yīng)當(dāng)依法對商業(yè)銀行履行誠信義務(wù)，確保提交的股東資格資料真實(shí)、完整、有效。主要股東應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地向董事會披露關(guān)聯(lián)方情況，并承諾當(dāng)關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時及時向董事會報告。

　　本指引所稱主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制商業(yè)銀行5%以上股份或表決權(quán)以及對商業(yè)銀行決策有重大影響的股東。

　　第十條　股東特別是主要股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程行使出資人權(quán)利，不得謀取不當(dāng)利益，不得干預(yù)董事會、高級管理層根據(jù)章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會和高級管理層直接干預(yù)商業(yè)銀行經(jīng)營管理，不得損害商業(yè)銀行利益和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

　　第十一條　股東特別是主要股東應(yīng)當(dāng)支持商業(yè)銀行董事會制定合理的資本規(guī)劃，使商業(yè)銀行資本持續(xù)滿足監(jiān)管要求。當(dāng)商業(yè)銀行資本不能滿足監(jiān)管要求時，應(yīng)當(dāng)制定資本補(bǔ)充計(jì)劃使資本充足率在限期內(nèi)達(dá)到監(jiān)管要求，并通過增加核心資本等方式補(bǔ)充資本，主要股東不得阻礙其他股東對商業(yè)銀行補(bǔ)充資本或合格的新股東進(jìn)入。

　　第十二條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，主要股東應(yīng)當(dāng)以書面形式向商業(yè)銀行作出資本補(bǔ)充的長期承諾，并作為商業(yè)銀行資本規(guī)劃的一部分。

　　第十三條　股東獲得本行授信的條件不得優(yōu)于其他客戶同類授信的條件。

　　第十四條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定關(guān)聯(lián)交易管理制度，并在章程中規(guī)定以下事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┥虡I(yè)銀行不得接受本行股票為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的。

　?。ǘ┕蓶|以本行股票為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，并事前告知本行董事會；非上市銀行股東特別是主要股東轉(zhuǎn)讓本行股份的，應(yīng)當(dāng)事前告知本行董事會。

　?。ㄈ┕蓶|在本行借款余額超過其持有經(jīng)審計(jì)的上一年度股權(quán)凈值，不得將本行股票進(jìn)行質(zhì)押。

　?。ㄋ模┕蓶|特別是主要股東在本行授信逾期時，應(yīng)當(dāng)對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權(quán)進(jìn)行限制。

　　第十五條　股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程規(guī)定的程序提名董事、監(jiān)事候選人。

　　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，同一股東及其關(guān)聯(lián)人不得同時提名董事和監(jiān)事人選；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的1/3。國家另有規(guī)定的除外。

　　第十六條　股東大會依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程行使職權(quán)。

　　第十七條　股東大會會議包括年度會議和臨時會議。

　　股東大會年會應(yīng)當(dāng)由董事會在每一會計(jì)年度結(jié)束后六個月內(nèi)召集和召開。因特殊情況需延期召開的，應(yīng)當(dāng)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告，并說明延期召開的事由。

　　股東大會會議應(yīng)當(dāng)實(shí)行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當(dāng)對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會決議內(nèi)容等事項(xiàng)的合法性發(fā)表意見。

　　股東大會的會議議程和議案應(yīng)當(dāng)由董事會依法、公正、合理地進(jìn)行安排，確保股東大會能夠?qū)γ總€議案進(jìn)行充分的討論。

　　第十八條　股東大會議事規(guī)則由商業(yè)銀行董事會負(fù)責(zé)擬定，并經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。

　　股東大會議事規(guī)則包括會議通知、召開方式、文件準(zhǔn)備、表決形式、提案機(jī)制、會議記錄及其簽署、關(guān)聯(lián)股東的回避等。

　　第二節(jié)　董事會

　　第十九條　董事會對股東大會負(fù)責(zé)，對商業(yè)銀行經(jīng)營和管理承擔(dān)最終責(zé)任。除依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程履行職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┲贫ㄉ虡I(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實(shí)施；

　?。ǘ┲贫ㄉ虡I(yè)銀行風(fēng)險容忍度、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策；

　?。ㄈ┲贫ㄙY本規(guī)劃，承擔(dān)資本管理最終責(zé)任；

　?。ㄋ模┒ㄆ谠u估并完善商業(yè)銀行公司治理；

　?。ㄎ澹┴?fù)責(zé)商業(yè)銀行信息披露，并對商業(yè)銀行會計(jì)和財務(wù)報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性承擔(dān)最終責(zé)任；

　?。┍O(jiān)督并確保高級管理層有效履行管理職責(zé)；

　?。ㄆ撸┚S護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益；

　　（八）建立商業(yè)銀行與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別、審查和管理機(jī)制等。

　　第二十條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身規(guī)模和業(yè)務(wù)狀況，確定合理的董事會人數(shù)及構(gòu)成。

　　第二十一條　董事會由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（含獨(dú)立董事）組成。

　　執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行擔(dān)任除董事職務(wù)外的其他高級經(jīng)營管理職務(wù)的董事。

　　非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)的董事。

　　獨(dú)立董事是指不在商業(yè)銀行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與所聘商業(yè)銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進(jìn)行獨(dú)立、客觀判斷關(guān)系的董事。

　　第二十二條　董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行情況單獨(dú)或合并設(shè)立其專門委員會，如戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會、風(fēng)險管理委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。

　　戰(zhàn)略委員會主要負(fù)責(zé)制定商業(yè)銀行經(jīng)營管理目標(biāo)和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計(jì)劃、投資方案的執(zhí)行情況。

　　審計(jì)委員會主要負(fù)責(zé)檢查商業(yè)銀行風(fēng)險及合規(guī)狀況、會計(jì)政策、財務(wù)報告程序和財務(wù)狀況；負(fù)責(zé)商業(yè)銀行年度審計(jì)工作，提出外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請與更換建議，并就審計(jì)后的財務(wù)報告信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。

　　風(fēng)險管理委員會主要負(fù)責(zé)監(jiān)督高級管理層關(guān)于信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險和聲譽(yù)風(fēng)險等風(fēng)險的控制情況，對商業(yè)銀行風(fēng)險政策、管理狀況及風(fēng)險承受能力進(jìn)行定期評估，提出完善商業(yè)銀行風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的意見。

　　關(guān)聯(lián)交易控制委員會主要負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理、審查和批準(zhǔn)，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。

　　提名委員會主要負(fù)責(zé)擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對董事和高級管理層成員的任職資格進(jìn)行初步審核，并向董事會提出建議。

　　薪酬委員會主要負(fù)責(zé)審議全行薪酬管理制度和政策，擬定董事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案建議，并監(jiān)督方案實(shí)施。

　　第二十三條　董事會專門委員會向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行決策。

　　各相關(guān)專門委員會應(yīng)當(dāng)定期與高級管理層及部門交流商業(yè)銀行經(jīng)營和風(fēng)險狀況，并提出意見和建議。

　　第二十四條　各專門委員會成員應(yīng)當(dāng)是具有與專門委員會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)的董事。各專門委員會負(fù)責(zé)人原則上不宜兼任。

　　審計(jì)委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會原則上應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事?lián)呜?fù)責(zé)人，其中審計(jì)委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占適當(dāng)比例。

　　審計(jì)委員會成員應(yīng)當(dāng)具有財務(wù)、審計(jì)和會計(jì)等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)。風(fēng)險管理委員會負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具有對各類風(fēng)險進(jìn)行判斷與管理的經(jīng)驗(yàn)。

　　第二十五條　董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。商業(yè)銀行董事長和行長應(yīng)當(dāng)分設(shè)。

　　第二十六條　董事會例會每季度至少應(yīng)當(dāng)召開一次。董事會臨時會議的召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。

　　第二十七條　董事會應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的董事會議事規(guī)則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準(zhǔn)備、表決形式、提案機(jī)制、會議記錄及其簽署、董事會授權(quán)規(guī)則等，并報股東大會審議通過。

　　董事會議事規(guī)則中應(yīng)當(dāng)包括各項(xiàng)議案的提案機(jī)制和程序，明確各治理主體在提案中的權(quán)利和義務(wù)。在會議記錄中明確記載各項(xiàng)議案的提案方。

　　第二十八條　董事會各專門委員會議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應(yīng)當(dāng)制定年度工作計(jì)劃并定期召開會議。

　　第二十九條　董事會會議應(yīng)當(dāng)有商業(yè)銀行全體董事過半數(shù)出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)商業(yè)銀行全體董事過半數(shù)通過。

　　董事會會議可以采用會議表決（包括視頻會議）和通訊表決兩種表決方式，實(shí)行一人一票。采用通訊表決形式的，至少在表決前三日內(nèi)應(yīng)當(dāng)將通訊表決事項(xiàng)及相關(guān)背景資料送達(dá)全體董事。

　　商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)對董事會采取通訊表決的條件和程序進(jìn)行規(guī)定。董事會會議采取通訊表決方式時應(yīng)當(dāng)說明理由。

　　商業(yè)銀行章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定，利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補(bǔ)充方案、重大股權(quán)變動以及財務(wù)重組等重大事項(xiàng)不得采取通訊表決方式，應(yīng)當(dāng)由董事會2/3以上董事通過方可有效。

　　第三十條　董事會召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)事先通知監(jiān)事會派員列席。

　　董事會在履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的意見。

　　第三十一條　銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對商業(yè)銀行的監(jiān)管意見及商業(yè)銀行整改情況應(yīng)當(dāng)在董事會上予以通報。

　  第三節(jié)　監(jiān)事會

　　第三十二條　監(jiān)事會是商業(yè)銀行的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，除依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程履行職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┍O(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準(zhǔn)則和制定符合本行實(shí)際的發(fā)展戰(zhàn)略；

　　（二）定期對董事會制定的發(fā)展戰(zhàn)略的科學(xué)性、合理性和有效性進(jìn)行評估，形成評估報告；

　?。ㄈΡ拘薪?jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行監(jiān)督檢查并督促整改；

　?。ㄋ模Χ碌倪x聘程序進(jìn)行監(jiān)督；

　?。ㄎ澹Χ隆⒈O(jiān)事和高級管理人員履職情況進(jìn)行綜合評價；

　?。θ行匠旯芾碇贫群驼呒案呒壒芾砣藛T薪酬方案的科學(xué)性、合理性進(jìn)行監(jiān)督；

　?。ㄆ撸┒ㄆ谂c銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)溝通商業(yè)銀行情況等。

　　第三十三條　監(jiān)事會由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會選舉的外部監(jiān)事和股東監(jiān)事組成。

　　外部監(jiān)事與商業(yè)銀行及其主要股東之間不得存在影響其獨(dú)立判斷的關(guān)系。

　　第三十四條　監(jiān)事會可根據(jù)情況設(shè)立提名委員會和監(jiān)督委員會。

　　提名委員會負(fù)責(zé)擬訂監(jiān)事的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對監(jiān)事候選人的任職資格進(jìn)行初步審核，并向監(jiān)事會提出建議；對董事的選聘程序進(jìn)行監(jiān)督；對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進(jìn)行綜合評價并向監(jiān)事會報告；對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進(jìn)行監(jiān)督。

　　提名委員會原則上應(yīng)當(dāng)由外部監(jiān)事?lián)呜?fù)責(zé)人。

　　監(jiān)督委員會負(fù)責(zé)擬訂對本行財務(wù)活動的監(jiān)督方案并實(shí)施相關(guān)檢查，監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準(zhǔn)則和制定符合本行實(shí)際的發(fā)展戰(zhàn)略，對本行經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行監(jiān)督檢查。

　　第三十五條　監(jiān)事長（監(jiān)事會主席）應(yīng)當(dāng)由專職人員擔(dān)任，且至少應(yīng)當(dāng)具有財務(wù)、審計(jì)、金融、法律等某一方面專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)。

　　第三十六條　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的監(jiān)事會議事規(guī)則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準(zhǔn)備、表決形式、提案機(jī)制、會議記錄及其簽署等。監(jiān)事會例會每季度至少應(yīng)當(dāng)召開一次。監(jiān)事會臨時會議召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。

　　第三十七條　監(jiān)事會在履職過程中有權(quán)要求董事會和高級管理層提供信息披露、審計(jì)等方面的必要信息。監(jiān)事會認(rèn)為必要時，可以指派監(jiān)事列席高級管理層會議。

　　第三十八條　監(jiān)事會可以獨(dú)立聘請外部機(jī)構(gòu)就相關(guān)工作提供專業(yè)協(xié)助。

　　第四節(jié)　高級管理層

　　第三十九條　高級管理層由商業(yè)銀行總行行長、副行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人及監(jiān)管部門認(rèn)定的其他高級管理人員組成。

　　第四十條　高級管理層根據(jù)商業(yè)銀行章程及董事會授權(quán)開展經(jīng)營管理活動，確保銀行經(jīng)營與董事會所制定批準(zhǔn)的發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險偏好及其他各項(xiàng)政策相一致。

　　高級管理層對董事會負(fù)責(zé)，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督。高級管理層依法在其職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預(yù)。

　　第四十一條　高級管理層應(yīng)當(dāng)建立向董事會及其專門委員會、監(jiān)事會及其專門委員會的信息報告制度，明確報告信息的種類、內(nèi)容、時間和方式等，確保董事、監(jiān)事能夠及時、準(zhǔn)確地獲取各類信息。

　　第四十二條　高級管理層應(yīng)當(dāng)建立和完善各項(xiàng)會議制度，并制定相應(yīng)議事規(guī)則。

　　第四十三條　行長依照法律、法規(guī)、商業(yè)銀行章程及董事會授權(quán)，行使有關(guān)職權(quán)。

　　第三章　董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　第一節(jié)　董　　事

　　第四十四條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范、公開的董事選任程序，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第四十五條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，董事提名及選舉的一般程序?yàn)椋?/P>

　　（一）在商業(yè)銀行章程規(guī)定的董事會人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，可以由董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨(dú)或者合計(jì)持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上股東亦可以向董事會提出董事候選人。

　?。ǘ┒聲崦瘑T會對董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會審議；經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人。

　?。ㄈ┒潞蜻x人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事義務(wù)。

　?。ㄋ模┒聲?yīng)當(dāng)在股東大會召開前依照法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細(xì)資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

　?。ㄎ澹┕蓶|大會對每位董事候選人逐一進(jìn)行表決。

　?。┯鲇信R時增補(bǔ)董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出并提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。

　　第四十六條　獨(dú)立董事提名及選舉程序應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

　?。ㄒ唬┥虡I(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，董事會提名委員會、單獨(dú)或者合計(jì)持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)1%以上股東可以向董事會提出獨(dú)立董事候選人，已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨(dú)立董事；

　　（二）被提名的獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)由董事會提名委員會進(jìn)行資質(zhì)審查，審查重點(diǎn)包括獨(dú)立性、專業(yè)知識、經(jīng)驗(yàn)和能力等；

　?。ㄈ┆?dú)立董事的選聘應(yīng)當(dāng)主要遵循市場原則。

　　第四十七條　董事應(yīng)當(dāng)符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的任職條件，并應(yīng)當(dāng)通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的任職資格審查。

　　董事任期由商業(yè)銀行章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。獨(dú)立董事在同一家商業(yè)銀行任職時間累計(jì)不得超過六年。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職影響銀行正常經(jīng)營或?qū)е露聲蓡T低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)的規(guī)定，履行董事職責(zé)。

　　第四十八條　董事依法有權(quán)了解商業(yè)銀行的各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，并對其他董事和高級管理層成員履行職責(zé)情況實(shí)施監(jiān)督。

　　第四十九條　董事對商業(yè)銀行負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)。

　　董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)。

　　第五十條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，獨(dú)立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。

　　第五十一條　董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)，每年至少親自出席2/3以上的董事會會議；因故不能出席的，可以書面委托同類別其他董事代為出席。

　　董事在董事會會議上應(yīng)當(dāng)獨(dú)立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見。

　　第五十二條　董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行已有或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)將關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度及時告知董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會，并在審議相關(guān)事項(xiàng)時做必要的回避。

　　第五十三條　非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)地積極履行股東與商業(yè)銀行之間的溝通職責(zé)，重點(diǎn)關(guān)注股東與商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易情況并支持商業(yè)銀行制定資本補(bǔ)充規(guī)劃。

　　第五十四條　獨(dú)立董事履行職責(zé)時應(yīng)當(dāng)獨(dú)立對董事會審議事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的意見，并重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┲卮箨P(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性；

　　（二）利潤分配方案；

　　（三）高級管理人員的聘任和解聘；

　　（四）可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項(xiàng)；

　　（五）可能損害存款人、中小股東和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的事項(xiàng)；

　　（六）外部審計(jì)師的聘任等。

　　第五十五條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，獨(dú)立董事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于15個工作日。

　　擔(dān)任審計(jì)委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會及風(fēng)險管理委員會負(fù)責(zé)人的董事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于25個工作日。

　　第五十六條　董事應(yīng)當(dāng)按要求參加培訓(xùn)，了解董事的權(quán)利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握應(yīng)具備的相關(guān)知識。

　　第五十七條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事在商業(yè)銀行的最低工作時間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會會議次數(shù)、獨(dú)立發(fā)表意見和建議及被采納情況等，作為對董事評價的依據(jù)。

　　第二節(jié)　監(jiān)　　事

　　第五十八條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程規(guī)定，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。

　　第五十九條　股東監(jiān)事和外部監(jiān)事的提名及選舉程序參照董事和獨(dú)立董事的提名及選舉程序。

　　股東監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會選舉、罷免和更換；職工代表出任的監(jiān)事由銀行職工民主選舉、罷免和更換。

　　第六十條　監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。外部監(jiān)事在同一家商業(yè)銀行的任職時間累計(jì)不得超過六年。

　　第六十一條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)積極參加監(jiān)事會組織的監(jiān)督檢查活動，有權(quán)依法進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查、取證，實(shí)事求是提出問題和監(jiān)督意見。

　　第六十二條　監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議，或每年未能親自出席至少2/3的監(jiān)事會會議的，視為不能履職，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會或股東會、職工代表大會等予以罷免。

　　股東監(jiān)事和外部監(jiān)事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于15個工作日。

　　職工監(jiān)事享有參與制定涉及員工切身利益的規(guī)章制度的權(quán)利，并應(yīng)當(dāng)積極參與制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查。

　　第六十三條　監(jiān)事可以列席董事會會議，對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議，但不享有表決權(quán)。列席董事會會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將會議情況報告監(jiān)事會。

　　第六十四條　監(jiān)事的薪酬應(yīng)當(dāng)由股東大會審議確定，董事會不得干預(yù)監(jiān)事薪酬標(biāo)準(zhǔn)。

　　第三節(jié)　高級管理人員

　　第六十五條　高級管理人員應(yīng)當(dāng)通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的任職資格審查。

　　第六十六條　高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，審慎、勤勉地履行職責(zé)，不得為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機(jī)會，不得接受與本行交易有關(guān)的利益。

　　第六十七條　高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照董事會要求，及時、準(zhǔn)確、完整地向董事會報告有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況。

　　第六十八條　高級管理人員應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會監(jiān)督，定期向監(jiān)事會提供有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依照職權(quán)進(jìn)行的檢查、監(jiān)督等活動。

　　第六十九條　高級管理人員對董事會違反規(guī)定干預(yù)經(jīng)營管理活動的行為，有權(quán)請求監(jiān)事會提出異議，并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告。

　　第四章　發(fā)展戰(zhàn)略、價值準(zhǔn)則和社會責(zé)任

　　第七十條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)兼顧股東、存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益，制定清晰的發(fā)展戰(zhàn)略和良好的價值準(zhǔn)則，并確保在全行得到有效貫徹。

　　第七十一條　商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)涵蓋中長期發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營理念、市場定位、資本管理和風(fēng)險管理等方面的內(nèi)容。

　　商業(yè)銀行在關(guān)注總體發(fā)展戰(zhàn)略基礎(chǔ)上，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注人才戰(zhàn)略和信息科技戰(zhàn)略等配套戰(zhàn)略。

　　第七十二條　商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略由董事會負(fù)責(zé)制定并向股東大會報告。董事會在制定發(fā)展戰(zhàn)略時應(yīng)當(dāng)充分考慮商業(yè)銀行所處的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、市場環(huán)境、風(fēng)險承受能力和自身比較優(yōu)勢等因素，明確市場定位，突出差異化和特色化，不斷提高商業(yè)銀行核心競爭力。

　　第七十三條　董事會在制定資本管理戰(zhàn)略時應(yīng)當(dāng)充分考慮商業(yè)銀行風(fēng)險及其發(fā)展趨勢、風(fēng)險管理水平及承受能力、資本結(jié)構(gòu)、資本質(zhì)量、資本補(bǔ)充渠道以及長期補(bǔ)充資本的能力等因素，并督促高級管理層具體執(zhí)行。

　　第七十四條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定中長期信息科技戰(zhàn)略，建立健全組織架構(gòu)和技術(shù)成熟、運(yùn)行安全穩(wěn)定、應(yīng)用豐富靈活、管理科學(xué)高效的信息科技體系，確保信息科技建設(shè)對商業(yè)銀行經(jīng)營和風(fēng)險管控的有效支持。

　　第七十五條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全人才招聘、培養(yǎng)、評估、激勵、使用和規(guī)劃的科學(xué)機(jī)制，逐步實(shí)現(xiàn)人力資源配置市場化，推動商業(yè)銀行實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

　　第七十六條　商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)定期對發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行評估與審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營情況和市場環(huán)境變化相適應(yīng)。

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的制定與實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督。

　　高級管理層應(yīng)當(dāng)在商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略框架下制定科學(xué)合理的年度經(jīng)營管理目標(biāo)與計(jì)劃。

　　第七十七條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)樹立具有社會責(zé)任感的價值準(zhǔn)則、企業(yè)文化和經(jīng)營理念，以此激勵全體員工更好地履職。

　　第七十八條　商業(yè)銀行董事會負(fù)責(zé)制定董事會自身和高級管理層應(yīng)當(dāng)遵循的職業(yè)規(guī)范與價值準(zhǔn)則。

　　高級管理層負(fù)責(zé)制定全行各部門管理人員和業(yè)務(wù)人員的職業(yè)規(guī)范，明確具體的問責(zé)條款，建立相應(yīng)處理機(jī)制。

　　第七十九條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)鼓勵員工通過合法渠道對有關(guān)違法、違規(guī)和違反職業(yè)道德的行為予以報告，并充分保護(hù)員工合法權(quán)益。

　　第八十條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會公益事業(yè)等方面履行社會責(zé)任，并在制定發(fā)展戰(zhàn)略時予以體現(xiàn)，同時定期向公眾披露社會責(zé)任報告。

　　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)保護(hù)和節(jié)約資源，促進(jìn)社會可持續(xù)發(fā)展。

　　第八十一條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)遵守公平、安全、有序的行業(yè)競爭秩序，提升專業(yè)化經(jīng)營水平，不斷改進(jìn)金融服務(wù)，保護(hù)金融消費(fèi)者合法權(quán)益，持續(xù)為股東、員工、客戶和社會公眾創(chuàng)造價值。

　　第五章　風(fēng)險管理與內(nèi)部控制

　　第一節(jié)　風(fēng)險管理

　　第八十二條　商業(yè)銀行董事會對銀行風(fēng)險管理承擔(dān)最終責(zé)任。

　　商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)銀行風(fēng)險狀況、發(fā)展規(guī)模和速度，建立全面的風(fēng)險管理戰(zhàn)略、政策和程序，判斷銀行面臨的主要風(fēng)險，確定適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險容忍度和風(fēng)險偏好，督促高級管理層有效地識別、計(jì)量、監(jiān)測、控制并及時處置商業(yè)銀行面臨的各種風(fēng)險。

　　第八十三條　商業(yè)銀行董事會及其風(fēng)險管理委員會應(yīng)當(dāng)定期聽取高級管理層關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的專題報告，對商業(yè)銀行風(fēng)險水平、風(fēng)險管理狀況、風(fēng)險承受能力進(jìn)行評估，并提出全面風(fēng)險管理意見。

　　第八十四條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的風(fēng)險管理部門，并確保該部門具備足夠的職權(quán)、資源以及與董事會進(jìn)行直接溝通的渠道。

　　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在人員數(shù)量和資質(zhì)、薪酬和其他激勵政策、信息科技系統(tǒng)訪問權(quán)限、專門的信息系統(tǒng)建設(shè)以及商業(yè)銀行內(nèi)部信息渠道等方面給予風(fēng)險管理部門足夠的支持。

　　第八十五條　商業(yè)銀行風(fēng)險管理部門應(yīng)當(dāng)承擔(dān)但不限于以下職責(zé)：

　?。ㄒ唬Ω黜?xiàng)業(yè)務(wù)及各類風(fēng)險進(jìn)行持續(xù)、統(tǒng)一的監(jiān)測、分析與報告；

　?。ǘ┏掷m(xù)監(jiān)控風(fēng)險并測算與風(fēng)險相關(guān)的資本需求，及時向高級管理層和董事會報告；

　?。ㄈ┝私忏y行股東特別是主要股東的風(fēng)險狀況、集團(tuán)架構(gòu)對商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的影響和傳導(dǎo)，定期進(jìn)行壓力測試，并制定應(yīng)急預(yù)案；

　?。ㄋ模┰u估業(yè)務(wù)和產(chǎn)品創(chuàng)新、進(jìn)入新市場以及市場環(huán)境發(fā)生顯著變化時，給商業(yè)銀行帶來的風(fēng)險。

　　第八十六條　商業(yè)銀行可以設(shè)立獨(dú)立于操作和經(jīng)營條線的首席風(fēng)險官。

　　首席風(fēng)險官負(fù)責(zé)商業(yè)銀行的全面風(fēng)險管理，并可以直接向董事會及其風(fēng)險管理委員會報告。

　　首席風(fēng)險官應(yīng)當(dāng)具有完整、可靠、獨(dú)立的信息來源，具備判斷商業(yè)銀行整體風(fēng)險狀況的能力，及時提出改進(jìn)方案。

　　首席風(fēng)險官的聘任和解聘由董事會負(fù)責(zé)并及時向公眾披露。

　　第八十七條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在集團(tuán)層面和單體層面分別對風(fēng)險進(jìn)行持續(xù)識別和監(jiān)控，風(fēng)險管理的復(fù)雜程度應(yīng)當(dāng)與自身風(fēng)險狀況變化和外部風(fēng)險環(huán)境改變相一致。

　　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化并表管理，董事會和高級管理層應(yīng)當(dāng)做好商業(yè)銀行整體及其子公司的全面風(fēng)險管理的設(shè)計(jì)和實(shí)施工作，指導(dǎo)子公司做好風(fēng)險管理工作，并在集團(tuán)內(nèi)部建立必要的防火墻制度。

　　第八十八條　商業(yè)銀行被集團(tuán)控股或作為子公司時，董事會和高級管理層應(yīng)當(dāng)及時提示與要求集團(tuán)或母公司，在制定全公司全面發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險政策時充分考慮商業(yè)銀行的特殊性。

　　第二節(jié)　內(nèi)部控制

　　第八十九條　商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行內(nèi)部控制狀況，建立良好的內(nèi)部控制文化，監(jiān)督高級管理層制定相關(guān)政策、程序和措施，對風(fēng)險進(jìn)行全過程管理。

　　第九十條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制責(zé)任制，確保董事會、監(jiān)事會和高級管理層充分認(rèn)識自身對內(nèi)部控制所承擔(dān)的責(zé)任。

　　董事會、高級管理層對內(nèi)部控制的有效性分級負(fù)責(zé)，并對內(nèi)部控制失效造成的重大損失承擔(dān)責(zé)任。

　　監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會、高級管理層完善內(nèi)部控制體系和制度，履行內(nèi)部控制監(jiān)督職責(zé)。

　　第九十一條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)有效建立各部門之間的橫向信息傳遞機(jī)制，以及董事會、監(jiān)事會、高級管理層和各職能部門之間的縱向信息傳遞機(jī)制，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理層及時了解銀行經(jīng)營和風(fēng)險狀況，同時確保內(nèi)部控制政策及信息向相關(guān)部門和員工的有效傳遞與實(shí)施。

　　第九十二條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)設(shè)立相對獨(dú)立的內(nèi)部控制監(jiān)督與評價部門，該部門應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制制度建設(shè)和執(zhí)行情況進(jìn)行有效監(jiān)督與評價，并可以直接向董事會、監(jiān)事會和高級管理層報告。

　　第九十三條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立垂直的內(nèi)部審計(jì)管理體系和與之相適應(yīng)的內(nèi)部審計(jì)報告制度和報告路線。

　　商業(yè)銀行可以設(shè)立首席審計(jì)官。首席審計(jì)官和內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)定期向董事會及其審計(jì)委員會和監(jiān)事會報告審計(jì)工作情況，及時報送項(xiàng)目審計(jì)報告，并通報高級管理層。

　　首席審計(jì)官和審計(jì)部門負(fù)責(zé)人的聘任和解聘應(yīng)當(dāng)由董事會負(fù)責(zé)。

　　第九十四條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立外聘審計(jì)機(jī)構(gòu)制度。

　　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)外聘審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行財務(wù)審計(jì)，對商業(yè)銀行的公司治理、內(nèi)部控制及經(jīng)營管理狀況進(jìn)行定期評估。商業(yè)銀行應(yīng)將相關(guān)審計(jì)報告和管理建議書及時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

　　第九十五條　董事會、監(jiān)事會和高級管理層應(yīng)當(dāng)有效利用內(nèi)部審計(jì)部門、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制部門的工作成果，及時采取相應(yīng)糾正措施。

　　第六章　激勵約束機(jī)制

　　第一節(jié)　董事和監(jiān)事履職評價

　　第九十六條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全對董事和監(jiān)事的履職評價體系，明確董事和監(jiān)事的履職標(biāo)準(zhǔn)，建立并完善董事和監(jiān)事履職與誠信檔案。

　　第九十七條　商業(yè)銀行對董事和監(jiān)事的履職評價應(yīng)當(dāng)包括董事和監(jiān)事自評、董事會評價和監(jiān)事會評價及外部評價等多個維度。

　　第九十八條　監(jiān)事會負(fù)責(zé)對商業(yè)銀行董事和監(jiān)事履職的綜合評價，向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告最終評價結(jié)果并通報股東大會。

　　第九十九條　董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)分別根據(jù)董事和監(jiān)事的履職情況提出董事和監(jiān)事合理的薪酬安排并報股東大會審議通過。

　　第一百條　董事和監(jiān)事除履職評價的自評環(huán)節(jié)外，不得參與本人履職評價和薪酬的決定過程。

　　第一百零一條　董事和監(jiān)事違反法律法規(guī)或者商業(yè)銀行章程，給商業(yè)銀行造成損失的，在依照法律法規(guī)進(jìn)行處理的同時，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按規(guī)定進(jìn)行問責(zé)。

　　第一百零二條　對于不能按照規(guī)定履職的董事和監(jiān)事，商業(yè)銀行董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時提出處理意見并采取相應(yīng)措施。

　　第一百零三條　商業(yè)銀行進(jìn)行董事和監(jiān)事履職評價時，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的意見。

　　第二節(jié)　高級管理人員薪酬機(jī)制

　　第一百零四條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立與銀行發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險管理、整體效益、崗位職責(zé)、社會責(zé)任、企業(yè)文化相聯(lián)系的科學(xué)合理的高級管理人員薪酬機(jī)制。

　　第一百零五條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立公正透明的高級管理人員績效考核標(biāo)準(zhǔn)、程序等激勵約束機(jī)制?？冃Э己说臉?biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)保護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的原則，確保銀行短期利益與長期發(fā)展相一致。

　　第一百零六條　高級管理人員不得參與本人績效考核標(biāo)準(zhǔn)和薪酬的決定過程。

　　第一百零七條　商業(yè)銀行出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限定高級管理人員績效考核結(jié)果及其薪酬：

　　（一）主要監(jiān)管指標(biāo)沒有達(dá)到監(jiān)管要求的；

　　（二）資產(chǎn)質(zhì)量或盈利水平明顯惡化的；

　?。ㄈ┏霈F(xiàn)其他重大風(fēng)險的。

　　第一百零八條　高級管理人員違反法律、法規(guī)或者商業(yè)銀行章程，給商業(yè)銀行造成損失的，在依照法律法規(guī)進(jìn)行處理的同時，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按規(guī)定進(jìn)行問責(zé)。

　　第三節(jié)　員工績效考核機(jī)制

　　第一百零九條　商業(yè)銀行的績效考核機(jī)制應(yīng)當(dāng)充分體現(xiàn)兼顧收益與風(fēng)險、長期與短期激勵相協(xié)調(diào)，人才培養(yǎng)和風(fēng)險控制相適應(yīng)的原則，并有利于本行戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)施和競爭力提升。

　　第一百一十條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的績效考核指標(biāo)體系，并分解落實(shí)到具體部門和崗位，作為績效薪酬發(fā)放的依據(jù)。

　　商業(yè)銀行績效考核指標(biāo)應(yīng)當(dāng)包括經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)、風(fēng)險管理指標(biāo)和社會責(zé)任指標(biāo)等。

　　第一百一十一條　商業(yè)銀行薪酬支付期限應(yīng)當(dāng)與相應(yīng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險持續(xù)時期保持一致，引入績效薪酬延期支付和追索扣回制度，并提高主要高級管理人員績效薪酬延期支付比例。

　　第一百一十二條　商業(yè)銀行可以根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定制定本行中長期激勵計(jì)劃。

　　第一百一十三條　商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)每年對績效考核及薪酬機(jī)制和執(zhí)行情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，審計(jì)結(jié)果向董事會和監(jiān)事會報告，并報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

　　外部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將商業(yè)銀行薪酬制度的設(shè)計(jì)和執(zhí)行情況納入審計(jì)范圍。

　　第七章　信息披露

　　第一百一十四條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立本行的信息披露管理制度，按照有關(guān)法律法規(guī)、會計(jì)制度和監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行信息披露。

　　第一百一十五條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)遵循真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性原則，規(guī)范披露信息，不得存在虛假報告、誤導(dǎo)和重大遺漏等。

　　商業(yè)銀行的信息披露應(yīng)當(dāng)使用通俗易懂的語言。

　　第一百一十六條　商業(yè)銀行董事會負(fù)責(zé)本行的信息披露，信息披露文件包括定期報告、臨時報告以及其他相關(guān)資料。

　　第一百一十七條　商業(yè)銀行年度披露的信息應(yīng)當(dāng)包括：基本信息、財務(wù)會計(jì)報告、風(fēng)險管理信息、公司治理信息、年度重大事項(xiàng)等。商業(yè)銀行半年度、季度定期報告應(yīng)當(dāng)參照年度報告要求披露。

　　第一百一十八條　商業(yè)銀行披露的基本信息應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：法定名稱、注冊資本、注冊地、成立時間、經(jīng)營范圍、法定代表人、主要股東及其持股情況、客服和投訴電話、各分支機(jī)構(gòu)營業(yè)場所等。

　　第一百一十九條　商業(yè)銀行披露的財務(wù)會計(jì)報告由會計(jì)報表、會計(jì)報表附注等組成。

　　商業(yè)銀行披露的年度財務(wù)會計(jì)報告須經(jīng)具有相應(yīng)資質(zhì)的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第一百二十條　商業(yè)銀行披露的風(fēng)險管理信息應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┬庞蔑L(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、聲譽(yù)風(fēng)險和國別風(fēng)險等各類風(fēng)險狀況；

　?。ǘ╋L(fēng)險控制情況，包括董事會、高級管理層對風(fēng)險的監(jiān)控能力，風(fēng)險管理的政策和程序，風(fēng)險計(jì)量、監(jiān)測和管理信息系統(tǒng)，內(nèi)部控制和全面審計(jì)情況等；

　?。ㄈ┎捎玫娘L(fēng)險評估及計(jì)量方法。

　　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)就風(fēng)險管理信息披露的充分性進(jìn)行討論。

　　第一百二十一條　商業(yè)銀行披露的公司治理信息應(yīng)當(dāng)包括：

　?。ㄒ唬┠甓葍?nèi)召開股東大會情況；

　?。ǘ┒聲?gòu)成及其工作情況；

　?。ㄈ┆?dú)立董事工作情況；

　?。ㄋ模┍O(jiān)事會構(gòu)成及其工作情況；

　?。ㄎ澹┩獠勘O(jiān)事工作情況；

　?。└呒壒芾韺訕?gòu)成及其基本情況；

　?。ㄆ撸┥虡I(yè)銀行薪酬制度及當(dāng)年董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬；

　?。ò耍┥虡I(yè)銀行部門設(shè)置和分支機(jī)構(gòu)設(shè)置情況；

　?。ň牛┿y行對本行公司治理的整體評價；

　?。ㄊ┿y行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他信息。

　　第一百二十二條　商業(yè)銀行披露的年度重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

　　（一）最大十名股東及報告期內(nèi)變動情況；

　?。ǘ┰黾踊驕p少注冊資本、分立或合并事項(xiàng)；

　?。ㄈ┢渌匾畔?。

　　第一百二十三條　商業(yè)銀行發(fā)生以下事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)自事項(xiàng)發(fā)生之日起十個工作日內(nèi)編制臨時信息披露報告，并通過公開渠道發(fā)布，因特殊原因不能按時披露的，應(yīng)當(dāng)提前向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出申請：

　?。ㄒ唬┛毓晒蓶|或者實(shí)際控制人發(fā)生變更的；

　?。ǘ└鼡Q董事長或者行長的；

　　（三）當(dāng)年董事會累計(jì)變更人數(shù)超過董事會成員人數(shù)1/3的；

　?。ㄋ模┥虡I(yè)銀行名稱、注冊資本或者注冊地發(fā)生變更的；

　　（五）經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化的；

　?。┖喜⒒蚍至⒌?；

　　（七）重大投資、重大資產(chǎn)處置事項(xiàng)；

　?。ò耍┲卮笤V訟或者重大仲裁事項(xiàng)；

　?。ň牛┢溉?、更換或者提前解聘會計(jì)師事務(wù)所的；

　?。ㄊ┿y行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　第一百二十四條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)通過年報、互聯(lián)網(wǎng)站等方式披露信息，方便股東和其他利益相關(guān)者及時獲取所披露的信息。上市銀行在信息披露方面應(yīng)同時滿足證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。

　　第一百二十五條　商業(yè)銀行董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對年度報告簽署書面確認(rèn)意見；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明報告的編制和審核程序是否符合法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映商業(yè)銀行的實(shí)際情況。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，上市銀行應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定予以披露。

　　第一百二十六條　商業(yè)銀行監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查和提出處理建議，并將相關(guān)情況及時向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告。

　　第八章　監(jiān)督管理

　　第一百二十七條　銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將商業(yè)銀行公司治理納入法人監(jiān)管體系中，并根據(jù)本指引全面評估商業(yè)銀行公司治理的健全性和有效性，提出監(jiān)管意見，督促商業(yè)銀行持續(xù)加以完善。

　　第一百二十八條　銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)通過非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查等實(shí)施對商業(yè)銀行公司治理的持續(xù)監(jiān)管，具體方式包括風(fēng)險提示、現(xiàn)場檢查、監(jiān)管通報、約見會談、與內(nèi)外部審計(jì)師會談、任職資格審查和任前談話、與政府部門及其他監(jiān)管當(dāng)局進(jìn)行協(xié)作等。

　　第一百二十九條　銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以派員列席商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會和年度經(jīng)營管理工作會等會議。商業(yè)銀行召開上述會議時，應(yīng)當(dāng)至少提前三個工作日通知銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

　　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)將股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議記錄和決議等文件及時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

　　銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對商業(yè)銀行董事和監(jiān)事的履職評價進(jìn)行監(jiān)督。

　　第一百三十條　銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就公司治理監(jiān)督檢查評估結(jié)果與商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會、高級管理層進(jìn)行充分溝通，并視情況將評價結(jié)果在銀行董事會、監(jiān)事會會議上通報。

　　第一百三十一條　對不能滿足本指引及其他相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于公司治理要求的商業(yè)銀行，銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以要求其制定整改計(jì)劃，并視情況采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

　　第九章　附　　則

　　第一百三十二條　有限責(zé)任公司制商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)參照本指引關(guān)于股東大會、監(jiān)事會和監(jiān)事的規(guī)定在銀行章程中對股東會、監(jiān)事的權(quán)利和責(zé)任作出規(guī)定。

　　本指引關(guān)于董事長、副董事長、董事（包括獨(dú)立董事）提名和選舉的相關(guān)規(guī)定不適用于獨(dú)資銀行。

　　第一百三十三條　本指引中“以上”均含本數(shù)。

　　第一百三十四條　中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)監(jiān)管的其他金融機(jī)構(gòu)參照執(zhí)行本指引，并應(yīng)當(dāng)符合本指引所闡述的原則。

　　第一百三十五條　本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)解釋。

　　第一百三十六條　本指引自發(fā)布之日起施行。本指引施行前頒布的《國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2006〕22號）、《外資銀行法人機(jī)構(gòu)公司治理指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2005〕21號）和《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善中小商業(yè)銀行公司治理的指導(dǎo)意見》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2009〕15號）同時廢止，《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》（中國人民銀行公告〔2002〕第15號）不再適用。

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