銀監(jiān)會關于印發(fā)商業(yè)銀行公司治理指引的通知
來源：海爾財務公司 銀監(jiān)發(fā)〔2013〕34號 發(fā)布時間：2013-07-19各銀監(jiān)局，國家開發(fā)銀行，各國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、金融資產(chǎn)管理公司，郵儲銀行，銀監(jiān)會直接監(jiān)管的信托公司、企業(yè)集團財務公司、金融租賃公司：
現(xiàn)將《商業(yè)銀行公司治理指引》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。
銀監(jiān)會
2013年7月19日
商業(yè)銀行公司治理指引
第一章 總 則
第一條 為完善商業(yè)銀行公司治理，促進商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營和健康發(fā)展，保護存款人和其他利益相關者的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和其他相關法律法規(guī)，制定本指引。
第二條 中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準設立的商業(yè)銀行適用本指引。
第三條 本指引所稱的商業(yè)銀行公司治理是指股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層、股東及其他利益相關者之間的相互關系，包括組織架構、職責邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵約束等治理運行機制。
第四條 商業(yè)銀行公司治理應當遵循各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的原則，建立合理的激勵、約束機制，科學、高效地決策、執(zhí)行和監(jiān)督。
第五條 商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會、高級管理層應當由具備良好專業(yè)背景、業(yè)務技能、職業(yè)操守和從業(yè)經(jīng)驗的人員組成，并在以下方面得到充分體現(xiàn)：
（一）確保商業(yè)銀行依法合規(guī)經(jīng)營；
?。ǘ┐_保商業(yè)銀行培育審慎的風險文化；
?。ㄈ┐_保商業(yè)銀行履行良好的社會責任；
?。ㄋ模┐_保商業(yè)銀行保護金融消費者的合法權益。
第六條 各治理主體及其成員依法享有權利和承擔義務，共同維護商業(yè)銀行整體利益，不得損害商業(yè)銀行利益或?qū)⒆陨砝嬷糜谏虡I(yè)銀行利益之上。
第七條 商業(yè)銀行良好公司治理應當包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）健全的組織架構；
?。ǘ┣逦穆氊熯吔?；
（三）科學的發(fā)展戰(zhàn)略、價值準則與良好的社會責任；
?。ㄋ模┯行У娘L險管理與內(nèi)部控制；
?。ㄎ澹┖侠淼募罴s束機制；
?。┩晟频男畔⑴吨贫?。
第八條 商業(yè)銀行章程是商業(yè)銀行公司治理的基本文件，對股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的組成、職責和議事規(guī)則等作出制度安排，并載明有關法律法規(guī)要求在章程中明確規(guī)定的其他事項。
商業(yè)銀行應當制定章程并根據(jù)自身發(fā)展及相關法律法規(guī)要求及時修改完善。
第二章 公司治理組織架構
第一節(jié) 股東和股東大會
第九條 股東應當依法對商業(yè)銀行履行誠信義務，確保提交的股東資格資料真實、完整、有效。主要股東應當真實、準確、完整地向董事會披露關聯(lián)方情況，并承諾當關聯(lián)關系發(fā)生變化時及時向董事會報告。
本指引所稱主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制商業(yè)銀行5%以上股份或表決權以及對商業(yè)銀行決策有重大影響的股東。
第十條 股東特別是主要股東應當嚴格按照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程行使出資人權利，不得謀取不當利益，不得干預董事會、高級管理層根據(jù)章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會和高級管理層直接干預商業(yè)銀行經(jīng)營管理，不得損害商業(yè)銀行利益和其他利益相關者的合法權益。
第十一條 股東特別是主要股東應當支持商業(yè)銀行董事會制定合理的資本規(guī)劃，使商業(yè)銀行資本持續(xù)滿足監(jiān)管要求。當商業(yè)銀行資本不能滿足監(jiān)管要求時，應當制定資本補充計劃使資本充足率在限期內(nèi)達到監(jiān)管要求，并通過增加核心資本等方式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對商業(yè)銀行補充資本或合格的新股東進入。
第十二條 商業(yè)銀行應當在章程中規(guī)定，主要股東應當以書面形式向商業(yè)銀行作出資本補充的長期承諾，并作為商業(yè)銀行資本規(guī)劃的一部分。
第十三條 股東獲得本行授信的條件不得優(yōu)于其他客戶同類授信的條件。
第十四條 商業(yè)銀行應當制定關聯(lián)交易管理制度，并在章程中規(guī)定以下事項：
?。ㄒ唬┥虡I(yè)銀行不得接受本行股票為質(zhì)押權標的。
（二）股東以本行股票為自己或他人擔保的，應當嚴格遵守法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，并事前告知本行董事會；非上市銀行股東特別是主要股東轉(zhuǎn)讓本行股份的，應當事前告知本行董事會。
?。ㄈ┕蓶|在本行借款余額超過其持有經(jīng)審計的上一年度股權凈值，不得將本行股票進行質(zhì)押。
（四）股東特別是主要股東在本行授信逾期時，應當對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。
第十五條 股東應當嚴格按照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程規(guī)定的程序提名董事、監(jiān)事候選人。
商業(yè)銀行應當在章程中規(guī)定，同一股東及其關聯(lián)人不得同時提名董事和監(jiān)事人選；同一股東及其關聯(lián)人提名的董事（監(jiān)事）人選已擔任董事（監(jiān)事）職務，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人；同一股東及其關聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的1/3。國家另有規(guī)定的除外。
第十六條 股東大會依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程行使職權。
第十七條 股東大會會議包括年度會議和臨時會議。
股東大會年會應當由董事會在每一會計年度結束后六個月內(nèi)召集和召開。因特殊情況需延期召開的，應當向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構報告，并說明延期召開的事由。
股東大會會議應當實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應當對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會決議內(nèi)容等事項的合法性發(fā)表意見。
股東大會的會議議程和議案應當由董事會依法、公正、合理地進行安排，確保股東大會能夠?qū)γ總€議案進行充分的討論。
第十八條 股東大會議事規(guī)則由商業(yè)銀行董事會負責擬定，并經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。
股東大會議事規(guī)則包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、關聯(lián)股東的回避等。
第二節(jié) 董事會
第十九條 董事會對股東大會負責，對商業(yè)銀行經(jīng)營和管理承擔最終責任。除依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程履行職責外，還應當重點關注以下事項：
?。ㄒ唬┲贫ㄉ虡I(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施；
?。ǘ┲贫ㄉ虡I(yè)銀行風險容忍度、風險管理和內(nèi)部控制政策；
?。ㄈ┲贫ㄙY本規(guī)劃，承擔資本管理最終責任；
?。ㄋ模┒ㄆ谠u估并完善商業(yè)銀行公司治理；
?。ㄎ澹┴撠熒虡I(yè)銀行信息披露，并對商業(yè)銀行會計和財務報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；
?。┍O(jiān)督并確保高級管理層有效履行管理職責；
?。ㄆ撸┚S護存款人和其他利益相關者合法權益；
?。ò耍┙⑸虡I(yè)銀行與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別、審查和管理機制等。
第二十條 商業(yè)銀行應當根據(jù)自身規(guī)模和業(yè)務狀況，確定合理的董事會人數(shù)及構成。
第二十一條 董事會由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（含獨立董事）組成。
執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行擔任除董事職務外的其他高級經(jīng)營管理職務的董事。
非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔任經(jīng)營管理職務的董事。
獨立董事是指不在商業(yè)銀行擔任除董事以外的其他職務，并與所聘商業(yè)銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進行獨立、客觀判斷關系的董事。
第二十二條 董事會應當根據(jù)商業(yè)銀行情況單獨或合并設立其專門委員會，如戰(zhàn)略委員會、審計委員會、風險管理委員會、關聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。
戰(zhàn)略委員會主要負責制定商業(yè)銀行經(jīng)營管理目標和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。
審計委員會主要負責檢查商業(yè)銀行風險及合規(guī)狀況、會計政策、財務報告程序和財務狀況；負責商業(yè)銀行年度審計工作，提出外部審計機構的聘請與更換建議，并就審計后的財務報告信息真實性、準確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。
風險管理委員會主要負責監(jiān)督高級管理層關于信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、合規(guī)風險和聲譽風險等風險的控制情況，對商業(yè)銀行風險政策、管理狀況及風險承受能力進行定期評估，提出完善商業(yè)銀行風險管理和內(nèi)部控制的意見。
關聯(lián)交易控制委員會主要負責關聯(lián)交易的管理、審查和批準，控制關聯(lián)交易風險。
提名委員會主要負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格進行初步審核，并向董事會提出建議。
薪酬委員會主要負責審議全行薪酬管理制度和政策，擬定董事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案建議，并監(jiān)督方案實施。
第二十三條 董事會專門委員會向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權就專業(yè)事項進行決策。
各相關專門委員會應當定期與高級管理層及部門交流商業(yè)銀行經(jīng)營和風險狀況，并提出意見和建議。
第二十四條 各專門委員會成員應當是具有與專門委員會職責相適應的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗的董事。各專門委員會負責人原則上不宜兼任。
審計委員會、關聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會原則上應當由獨立董事?lián)呜撠熑?，其中審計委員會、關聯(lián)交易控制委員會中獨立董事應當占適當比例。
審計委員會成員應當具有財務、審計和會計等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。風險管理委員會負責人應當具有對各類風險進行判斷與管理的經(jīng)驗。
第二十五條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。商業(yè)銀行董事長和行長應當分設。
第二十六條 董事會例會每季度至少應當召開一次。董事會臨時會議的召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。
第二十七條 董事會應當制定內(nèi)容完備的董事會議事規(guī)則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、董事會授權規(guī)則等，并報股東大會審議通過。
董事會議事規(guī)則中應當包括各項議案的提案機制和程序，明確各治理主體在提案中的權利和義務。在會議記錄中明確記載各項議案的提案方。
第二十八條 董事會各專門委員會議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應當制定年度工作計劃并定期召開會議。
第二十九條 董事會會議應當有商業(yè)銀行全體董事過半數(shù)出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)商業(yè)銀行全體董事過半數(shù)通過。
董事會會議可以采用會議表決（包括視頻會議）和通訊表決兩種表決方式，實行一人一票。采用通訊表決形式的，至少在表決前三日內(nèi)應當將通訊表決事項及相關背景資料送達全體董事。
商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則應當對董事會采取通訊表決的條件和程序進行規(guī)定。董事會會議采取通訊表決方式時應當說明理由。
商業(yè)銀行章程應當規(guī)定，利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權變動以及財務重組等重大事項不得采取通訊表決方式，應當由董事會2/3以上董事通過方可有效。
第三十條 董事會召開董事會會議，應當事先通知監(jiān)事會派員列席。
董事會在履行職責時，應當充分考慮外部審計機構的意見。
第三十一條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構對商業(yè)銀行的監(jiān)管意見及商業(yè)銀行整改情況應當在董事會上予以通報。
第三節(jié) 監(jiān)事會
第三十二條 監(jiān)事會是商業(yè)銀行的內(nèi)部監(jiān)督機構，對股東大會負責，除依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程履行職責外，還應當重點關注以下事項：
?。ㄒ唬┍O(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準則和制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略；
?。ǘ┒ㄆ趯Χ聲贫ǖ陌l(fā)展戰(zhàn)略的科學性、合理性和有效性進行評估，形成評估報告；
?。ㄈΡ拘薪?jīng)營決策、風險管理和內(nèi)部控制等進行監(jiān)督檢查并督促整改；
?。ㄋ模Χ碌倪x聘程序進行監(jiān)督；
?。ㄎ澹Χ?、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進行綜合評價；
（六）對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監(jiān)督；
?。ㄆ撸┒ㄆ谂c銀行業(yè)監(jiān)督管理機構溝通商業(yè)銀行情況等。
第三十三條 監(jiān)事會由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會選舉的外部監(jiān)事和股東監(jiān)事組成。
外部監(jiān)事與商業(yè)銀行及其主要股東之間不得存在影響其獨立判斷的關系。
第三十四條 監(jiān)事會可根據(jù)情況設立提名委員會和監(jiān)督委員會。
提名委員會負責擬訂監(jiān)事的選任程序和標準，對監(jiān)事候選人的任職資格進行初步審核，并向監(jiān)事會提出建議；對董事的選聘程序進行監(jiān)督；對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進行綜合評價并向監(jiān)事會報告；對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監(jiān)督。
提名委員會原則上應當由外部監(jiān)事?lián)呜撠熑恕?/P>
監(jiān)督委員會負責擬訂對本行財務活動的監(jiān)督方案并實施相關檢查，監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準則和制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略，對本行經(jīng)營決策、風險管理和內(nèi)部控制等進行監(jiān)督檢查。
第三十五條 監(jiān)事長（監(jiān)事會主席）應當由專職人員擔任，且至少應當具有財務、審計、金融、法律等某一方面專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。
第三十六條 監(jiān)事會應當制定內(nèi)容完備的監(jiān)事會議事規(guī)則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署等。監(jiān)事會例會每季度至少應當召開一次。監(jiān)事會臨時會議召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。
第三十七條 監(jiān)事會在履職過程中有權要求董事會和高級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。監(jiān)事會認為必要時，可以指派監(jiān)事列席高級管理層會議。
第三十八條 監(jiān)事會可以獨立聘請外部機構就相關工作提供專業(yè)協(xié)助。
第四節(jié) 高級管理層
第三十九條 高級管理層由商業(yè)銀行總行行長、副行長、財務負責人及監(jiān)管部門認定的其他高級管理人員組成。
第四十條 高級管理層根據(jù)商業(yè)銀行章程及董事會授權開展經(jīng)營管理活動，確保銀行經(jīng)營與董事會所制定批準的發(fā)展戰(zhàn)略、風險偏好及其他各項政策相一致。
高級管理層對董事會負責，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督。高級管理層依法在其職權范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預。
第四十一條 高級管理層應當建立向董事會及其專門委員會、監(jiān)事會及其專門委員會的信息報告制度，明確報告信息的種類、內(nèi)容、時間和方式等，確保董事、監(jiān)事能夠及時、準確地獲取各類信息。
第四十二條 高級管理層應當建立和完善各項會議制度，并制定相應議事規(guī)則。
第四十三條 行長依照法律、法規(guī)、商業(yè)銀行章程及董事會授權，行使有關職權。
第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員
第一節(jié) 董 事
第四十四條 商業(yè)銀行應當制定規(guī)范、公開的董事選任程序，經(jīng)股東大會批準后實施。
第四十五條 商業(yè)銀行應當在章程中規(guī)定，董事提名及選舉的一般程序為：
（一）在商業(yè)銀行章程規(guī)定的董事會人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，可以由董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權股份總數(shù)3%以上股東亦可以向董事會提出董事候選人。
（二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人。
（三）董事候選人應當在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務。
?。ㄋ模┒聲斣诠蓶|大會召開前依照法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。
?。ㄎ澹┕蓶|大會對每位董事候選人逐一進行表決。
?。┯鲇信R時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出并提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。
第四十六條 獨立董事提名及選舉程序應當遵循以下原則：
?。ㄒ唬┥虡I(yè)銀行應當在章程中規(guī)定，董事會提名委員會、單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權股份總數(shù)1%以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨立董事；
?。ǘ┍惶崦莫毩⒍潞蜻x人應當由董事會提名委員會進行資質(zhì)審查，審查重點包括獨立性、專業(yè)知識、經(jīng)驗和能力等；
?。ㄈ┆毩⒍碌倪x聘應當主要遵循市場原則。
第四十七條 董事應當符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構規(guī)定的任職條件，并應當通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的任職資格審查。
董事任期由商業(yè)銀行章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。獨立董事在同一家商業(yè)銀行任職時間累計不得超過六年。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職影響銀行正常經(jīng)營或?qū)е露聲蓡T低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規(guī)的規(guī)定，履行董事職責。
第四十八條 董事依法有權了解商業(yè)銀行的各項業(yè)務經(jīng)營情況和財務狀況，并對其他董事和高級管理層成員履行職責情況實施監(jiān)督。
第四十九條 董事對商業(yè)銀行負有忠實和勤勉義務。
董事應當按照相關法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程的要求，認真履行職責。
第五十條 商業(yè)銀行應當在章程中規(guī)定，獨立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。
第五十一條 董事應當投入足夠的時間履行職責，每年至少親自出席2/3以上的董事會會議；因故不能出席的，可以書面委托同類別其他董事代為出席。
董事在董事會會議上應當獨立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見。
第五十二條 董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行已有或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時，應當將關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度及時告知董事會關聯(lián)交易控制委員會，并在審議相關事項時做必要的回避。
第五十三條 非執(zhí)行董事應當依法合規(guī)地積極履行股東與商業(yè)銀行之間的溝通職責，重點關注股東與商業(yè)銀行關聯(lián)交易情況并支持商業(yè)銀行制定資本補充規(guī)劃。
第五十四條 獨立董事履行職責時應當獨立對董事會審議事項發(fā)表客觀、公正的意見，并重點關注以下事項：
?。ㄒ唬┲卮箨P聯(lián)交易的合法性和公允性；
?。ǘ├麧櫡峙浞桨?；
（三）高級管理人員的聘任和解聘；
?。ㄋ模┛赡茉斐缮虡I(yè)銀行重大損失的事項；
?。ㄎ澹┛赡軗p害存款人、中小股東和其他利益相關者合法權益的事項；
?。┩獠繉徲嫀煹钠溉蔚?。
第五十五條 商業(yè)銀行應當在章程中規(guī)定，獨立董事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于15個工作日。
擔任審計委員會、關聯(lián)交易控制委員會及風險管理委員會負責人的董事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于25個工作日。
第五十六條 董事應當按要求參加培訓，了解董事的權利和義務，熟悉有關法律法規(guī)，掌握應具備的相關知識。
第五十七條 商業(yè)銀行應當規(guī)定董事在商業(yè)銀行的最低工作時間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會會議次數(shù)、獨立發(fā)表意見和建議及被采納情況等，作為對董事評價的依據(jù)。
第二節(jié) 監(jiān) 事
第五十八條 監(jiān)事應當依照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程規(guī)定，忠實履行監(jiān)督職責。
第五十九條 股東監(jiān)事和外部監(jiān)事的提名及選舉程序參照董事和獨立董事的提名及選舉程序。
股東監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會選舉、罷免和更換；職工代表出任的監(jiān)事由銀行職工民主選舉、罷免和更換。
第六十條 監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。外部監(jiān)事在同一家商業(yè)銀行的任職時間累計不得超過六年。
第六十一條 監(jiān)事應當積極參加監(jiān)事會組織的監(jiān)督檢查活動，有權依法進行獨立調(diào)查、取證，實事求是提出問題和監(jiān)督意見。
第六十二條 監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議，或每年未能親自出席至少2/3的監(jiān)事會會議的，視為不能履職，監(jiān)事會應當建議股東大會或股東會、職工代表大會等予以罷免。
股東監(jiān)事和外部監(jiān)事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于15個工作日。
職工監(jiān)事享有參與制定涉及員工切身利益的規(guī)章制度的權利，并應當積極參與制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查。
第六十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議，但不享有表決權。列席董事會會議的監(jiān)事應當將會議情況報告監(jiān)事會。
第六十四條 監(jiān)事的薪酬應當由股東大會審議確定，董事會不得干預監(jiān)事薪酬標準。
第三節(jié) 高級管理人員
第六十五條 高級管理人員應當通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的任職資格審查。
第六十六條 高級管理人員應當遵循誠信原則，審慎、勤勉地履行職責，不得為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機會，不得接受與本行交易有關的利益。
第六十七條 高級管理人員應當按照董事會要求，及時、準確、完整地向董事會報告有關本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經(jīng)營前景等情況。
第六十八條 高級管理人員應當接受監(jiān)事會監(jiān)督，定期向監(jiān)事會提供有關本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經(jīng)營前景等情況，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依照職權進行的檢查、監(jiān)督等活動。
第六十九條 高級管理人員對董事會違反規(guī)定干預經(jīng)營管理活動的行為，有權請求監(jiān)事會提出異議，并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構報告。
第四章 發(fā)展戰(zhàn)略、價值準則和社會責任
第七十條 商業(yè)銀行應當兼顧股東、存款人和其他利益相關者合法權益，制定清晰的發(fā)展戰(zhàn)略和良好的價值準則，并確保在全行得到有效貫徹。
第七十一條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應當重點涵蓋中長期發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略目標、經(jīng)營理念、市場定位、資本管理和風險管理等方面的內(nèi)容。
商業(yè)銀行在關注總體發(fā)展戰(zhàn)略基礎上，應重點關注人才戰(zhàn)略和信息科技戰(zhàn)略等配套戰(zhàn)略。
第七十二條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略由董事會負責制定并向股東大會報告。董事會在制定發(fā)展戰(zhàn)略時應當充分考慮商業(yè)銀行所處的宏觀經(jīng)濟形勢、市場環(huán)境、風險承受能力和自身比較優(yōu)勢等因素，明確市場定位，突出差異化和特色化，不斷提高商業(yè)銀行核心競爭力。
第七十三條 董事會在制定資本管理戰(zhàn)略時應當充分考慮商業(yè)銀行風險及其發(fā)展趨勢、風險管理水平及承受能力、資本結構、資本質(zhì)量、資本補充渠道以及長期補充資本的能力等因素，并督促高級管理層具體執(zhí)行。
第七十四條 商業(yè)銀行應當制定中長期信息科技戰(zhàn)略，建立健全組織架構和技術成熟、運行安全穩(wěn)定、應用豐富靈活、管理科學高效的信息科技體系，確保信息科技建設對商業(yè)銀行經(jīng)營和風險管控的有效支持。
第七十五條 商業(yè)銀行應當建立健全人才招聘、培養(yǎng)、評估、激勵、使用和規(guī)劃的科學機制，逐步實現(xiàn)人力資源配置市場化，推動商業(yè)銀行實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
第七十六條 商業(yè)銀行董事會應當定期對發(fā)展戰(zhàn)略進行評估與審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營情況和市場環(huán)境變化相適應。
監(jiān)事會應當對商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的制定與實施進行監(jiān)督。
高級管理層應當在商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略框架下制定科學合理的年度經(jīng)營管理目標與計劃。
第七十七條 商業(yè)銀行應當樹立具有社會責任感的價值準則、企業(yè)文化和經(jīng)營理念，以此激勵全體員工更好地履職。
第七十八條 商業(yè)銀行董事會負責制定董事會自身和高級管理層應當遵循的職業(yè)規(guī)范與價值準則。
高級管理層負責制定全行各部門管理人員和業(yè)務人員的職業(yè)規(guī)范，明確具體的問責條款，建立相應處理機制。
第七十九條 商業(yè)銀行應當鼓勵員工通過合法渠道對有關違法、違規(guī)和違反職業(yè)道德的行為予以報告，并充分保護員工合法權益。
第八十條 商業(yè)銀行應當在經(jīng)濟、環(huán)境和社會公益事業(yè)等方面履行社會責任，并在制定發(fā)展戰(zhàn)略時予以體現(xiàn)，同時定期向公眾披露社會責任報告。
商業(yè)銀行應當保護和節(jié)約資源，促進社會可持續(xù)發(fā)展。
第八十一條 商業(yè)銀行應當遵守公平、安全、有序的行業(yè)競爭秩序，提升專業(yè)化經(jīng)營水平，不斷改進金融服務，保護金融消費者合法權益，持續(xù)為股東、員工、客戶和社會公眾創(chuàng)造價值。
第五章 風險管理與內(nèi)部控制
第一節(jié) 風險管理
第八十二條 商業(yè)銀行董事會對銀行風險管理承擔最終責任。
商業(yè)銀行董事會應當根據(jù)銀行風險狀況、發(fā)展規(guī)模和速度，建立全面的風險管理戰(zhàn)略、政策和程序，判斷銀行面臨的主要風險，確定適當?shù)娘L險容忍度和風險偏好，督促高級管理層有效地識別、計量、監(jiān)測、控制并及時處置商業(yè)銀行面臨的各種風險。
第八十三條 商業(yè)銀行董事會及其風險管理委員會應當定期聽取高級管理層關于商業(yè)銀行風險狀況的專題報告，對商業(yè)銀行風險水平、風險管理狀況、風險承受能力進行評估，并提出全面風險管理意見。
第八十四條 商業(yè)銀行應當建立獨立的風險管理部門，并確保該部門具備足夠的職權、資源以及與董事會進行直接溝通的渠道。
商業(yè)銀行應當在人員數(shù)量和資質(zhì)、薪酬和其他激勵政策、信息科技系統(tǒng)訪問權限、專門的信息系統(tǒng)建設以及商業(yè)銀行內(nèi)部信息渠道等方面給予風險管理部門足夠的支持。
第八十五條 商業(yè)銀行風險管理部門應當承擔但不限于以下職責：
（一）對各項業(yè)務及各類風險進行持續(xù)、統(tǒng)一的監(jiān)測、分析與報告；
（二）持續(xù)監(jiān)控風險并測算與風險相關的資本需求，及時向高級管理層和董事會報告；
?。ㄈ┝私忏y行股東特別是主要股東的風險狀況、集團架構對商業(yè)銀行風險狀況的影響和傳導，定期進行壓力測試，并制定應急預案；
?。ㄋ模┰u估業(yè)務和產(chǎn)品創(chuàng)新、進入新市場以及市場環(huán)境發(fā)生顯著變化時，給商業(yè)銀行帶來的風險。
第八十六條 商業(yè)銀行可以設立獨立于操作和經(jīng)營條線的首席風險官。
首席風險官負責商業(yè)銀行的全面風險管理，并可以直接向董事會及其風險管理委員會報告。
首席風險官應當具有完整、可靠、獨立的信息來源，具備判斷商業(yè)銀行整體風險狀況的能力，及時提出改進方案。
首席風險官的聘任和解聘由董事會負責并及時向公眾披露。
第八十七條 商業(yè)銀行應當在集團層面和單體層面分別對風險進行持續(xù)識別和監(jiān)控，風險管理的復雜程度應當與自身風險狀況變化和外部風險環(huán)境改變相一致。
商業(yè)銀行應當強化并表管理，董事會和高級管理層應當做好商業(yè)銀行整體及其子公司的全面風險管理的設計和實施工作，指導子公司做好風險管理工作，并在集團內(nèi)部建立必要的防火墻制度。
第八十八條 商業(yè)銀行被集團控股或作為子公司時，董事會和高級管理層應當及時提示與要求集團或母公司，在制定全公司全面發(fā)展戰(zhàn)略和風險政策時充分考慮商業(yè)銀行的特殊性。
第二節(jié) 內(nèi)部控制
第八十九條 商業(yè)銀行董事會應當持續(xù)關注商業(yè)銀行內(nèi)部控制狀況，建立良好的內(nèi)部控制文化，監(jiān)督高級管理層制定相關政策、程序和措施，對風險進行全過程管理。
第九十條 商業(yè)銀行應當建立健全內(nèi)部控制責任制，確保董事會、監(jiān)事會和高級管理層充分認識自身對內(nèi)部控制所承擔的責任。
董事會、高級管理層對內(nèi)部控制的有效性分級負責，并對內(nèi)部控制失效造成的重大損失承擔責任。
監(jiān)事會負責監(jiān)督董事會、高級管理層完善內(nèi)部控制體系和制度，履行內(nèi)部控制監(jiān)督職責。
第九十一條 商業(yè)銀行應當有效建立各部門之間的橫向信息傳遞機制，以及董事會、監(jiān)事會、高級管理層和各職能部門之間的縱向信息傳遞機制，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理層及時了解銀行經(jīng)營和風險狀況，同時確保內(nèi)部控制政策及信息向相關部門和員工的有效傳遞與實施。
第九十二條 商業(yè)銀行應當設立相對獨立的內(nèi)部控制監(jiān)督與評價部門，該部門應當對內(nèi)部控制制度建設和執(zhí)行情況進行有效監(jiān)督與評價，并可以直接向董事會、監(jiān)事會和高級管理層報告。
第九十三條 商業(yè)銀行應當建立獨立垂直的內(nèi)部審計管理體系和與之相適應的內(nèi)部審計報告制度和報告路線。
商業(yè)銀行可以設立首席審計官。首席審計官和內(nèi)部審計部門應當定期向董事會及其審計委員會和監(jiān)事會報告審計工作情況，及時報送項目審計報告，并通報高級管理層。
首席審計官和審計部門負責人的聘任和解聘應當由董事會負責。
第九十四條 商業(yè)銀行應當建立外聘審計機構制度。
商業(yè)銀行應當外聘審計機構進行財務審計，對商業(yè)銀行的公司治理、內(nèi)部控制及經(jīng)營管理狀況進行定期評估。商業(yè)銀行應將相關審計報告和管理建議書及時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構。
第九十五條 董事會、監(jiān)事會和高級管理層應當有效利用內(nèi)部審計部門、外部審計機構和內(nèi)部控制部門的工作成果，及時采取相應糾正措施。
第六章 激勵約束機制
第一節(jié) 董事和監(jiān)事履職評價
第九十六條 商業(yè)銀行應當建立健全對董事和監(jiān)事的履職評價體系，明確董事和監(jiān)事的履職標準，建立并完善董事和監(jiān)事履職與誠信檔案。
第九十七條 商業(yè)銀行對董事和監(jiān)事的履職評價應當包括董事和監(jiān)事自評、董事會評價和監(jiān)事會評價及外部評價等多個維度。
第九十八條 監(jiān)事會負責對商業(yè)銀行董事和監(jiān)事履職的綜合評價，向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構報告最終評價結果并通報股東大會。
第九十九條 董事會、監(jiān)事會應當分別根據(jù)董事和監(jiān)事的履職情況提出董事和監(jiān)事合理的薪酬安排并報股東大會審議通過。
第一百條 董事和監(jiān)事除履職評價的自評環(huán)節(jié)外，不得參與本人履職評價和薪酬的決定過程。
第一百零一條 董事和監(jiān)事違反法律法規(guī)或者商業(yè)銀行章程，給商業(yè)銀行造成損失的，在依照法律法規(guī)進行處理的同時，商業(yè)銀行應當按規(guī)定進行問責。
第一百零二條 對于不能按照規(guī)定履職的董事和監(jiān)事，商業(yè)銀行董事會和監(jiān)事會應當及時提出處理意見并采取相應措施。
第一百零三條 商業(yè)銀行進行董事和監(jiān)事履職評價時，應當充分考慮外部審計機構的意見。
第二節(jié) 高級管理人員薪酬機制
第一百零四條 商業(yè)銀行應當建立與銀行發(fā)展戰(zhàn)略、風險管理、整體效益、崗位職責、社會責任、企業(yè)文化相聯(lián)系的科學合理的高級管理人員薪酬機制。
第一百零五條 商業(yè)銀行應當建立公正透明的高級管理人員績效考核標準、程序等激勵約束機制?？冃Э己说臉藴蕬旙w現(xiàn)保護存款人和其他利益相關者合法權益的原則，確保銀行短期利益與長期發(fā)展相一致。
第一百零六條 高級管理人員不得參與本人績效考核標準和薪酬的決定過程。
第一百零七條 商業(yè)銀行出現(xiàn)以下情形之一的，應當嚴格限定高級管理人員績效考核結果及其薪酬：
（一）主要監(jiān)管指標沒有達到監(jiān)管要求的；
?。ǘ┵Y產(chǎn)質(zhì)量或盈利水平明顯惡化的；
?。ㄈ┏霈F(xiàn)其他重大風險的。
第一百零八條 高級管理人員違反法律、法規(guī)或者商業(yè)銀行章程，給商業(yè)銀行造成損失的，在依照法律法規(guī)進行處理的同時，商業(yè)銀行應當按規(guī)定進行問責。
第三節(jié) 員工績效考核機制
第一百零九條 商業(yè)銀行的績效考核機制應當充分體現(xiàn)兼顧收益與風險、長期與短期激勵相協(xié)調(diào)，人才培養(yǎng)和風險控制相適應的原則，并有利于本行戰(zhàn)略目標實施和競爭力提升。
第一百一十條 商業(yè)銀行應當建立科學的績效考核指標體系，并分解落實到具體部門和崗位，作為績效薪酬發(fā)放的依據(jù)。
商業(yè)銀行績效考核指標應當包括經(jīng)濟效益指標、風險管理指標和社會責任指標等。
第一百一十一條 商業(yè)銀行薪酬支付期限應當與相應業(yè)務的風險持續(xù)時期保持一致，引入績效薪酬延期支付和追索扣回制度，并提高主要高級管理人員績效薪酬延期支付比例。
第一百一十二條 商業(yè)銀行可以根據(jù)國家有關規(guī)定制定本行中長期激勵計劃。
第一百一十三條 商業(yè)銀行內(nèi)部審計部門應當每年對績效考核及薪酬機制和執(zhí)行情況進行專項審計，審計結果向董事會和監(jiān)事會報告，并報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構。
外部審計機構應當將商業(yè)銀行薪酬制度的設計和執(zhí)行情況納入審計范圍。
第七章 信息披露
第一百一十四條 商業(yè)銀行應當建立本行的信息披露管理制度，按照有關法律法規(guī)、會計制度和監(jiān)管規(guī)定進行信息披露。
第一百一十五條 商業(yè)銀行應當遵循真實性、準確性、完整性和及時性原則，規(guī)范披露信息，不得存在虛假報告、誤導和重大遺漏等。
商業(yè)銀行的信息披露應當使用通俗易懂的語言。
第一百一十六條 商業(yè)銀行董事會負責本行的信息披露，信息披露文件包括定期報告、臨時報告以及其他相關資料。
第一百一十七條 商業(yè)銀行年度披露的信息應當包括：基本信息、財務會計報告、風險管理信息、公司治理信息、年度重大事項等。商業(yè)銀行半年度、季度定期報告應當參照年度報告要求披露。
第一百一十八條 商業(yè)銀行披露的基本信息應當包括但不限于以下內(nèi)容：法定名稱、注冊資本、注冊地、成立時間、經(jīng)營范圍、法定代表人、主要股東及其持股情況、客服和投訴電話、各分支機構營業(yè)場所等。
第一百一十九條 商業(yè)銀行披露的財務會計報告由會計報表、會計報表附注等組成。
商業(yè)銀行披露的年度財務會計報告須經(jīng)具有相應資質(zhì)的會計師事務所審計。
第一百二十條 商業(yè)銀行披露的風險管理信息應當包括但不限于以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┬庞蔑L險、流動性風險、市場風險、操作風險、聲譽風險和國別風險等各類風險狀況；
?。ǘ╋L險控制情況，包括董事會、高級管理層對風險的監(jiān)控能力，風險管理的政策和程序，風險計量、監(jiān)測和管理信息系統(tǒng)，內(nèi)部控制和全面審計情況等；
（三）采用的風險評估及計量方法。
商業(yè)銀行應當與外部審計機構就風險管理信息披露的充分性進行討論。
第一百二十一條 商業(yè)銀行披露的公司治理信息應當包括：
（一）年度內(nèi)召開股東大會情況；
（二）董事會構成及其工作情況；
?。ㄈ┆毩⒍鹿ぷ髑闆r；
?。ㄋ模┍O(jiān)事會構成及其工作情況；
（五）外部監(jiān)事工作情況；
?。└呒壒芾韺訕嫵杉捌浠厩闆r；
（七）商業(yè)銀行薪酬制度及當年董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬；
?。ò耍┥虡I(yè)銀行部門設置和分支機構設置情況；
?。ň牛┿y行對本行公司治理的整體評價；
?。ㄊ┿y行業(yè)監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他信息。
第一百二十二條 商業(yè)銀行披露的年度重大事項應當包括但不限于以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┳畲笫蓶|及報告期內(nèi)變動情況；
?。ǘ┰黾踊驕p少注冊資本、分立或合并事項；
（三）其他重要信息。
第一百二十三條 商業(yè)銀行發(fā)生以下事項之一的，應當自事項發(fā)生之日起十個工作日內(nèi)編制臨時信息披露報告，并通過公開渠道發(fā)布，因特殊原因不能按時披露的，應當提前向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構提出申請：
?。ㄒ唬┛毓晒蓶|或者實際控制人發(fā)生變更的；
（二）更換董事長或者行長的；
?。ㄈ┊斈甓聲塾嬜兏藬?shù)超過董事會成員人數(shù)1/3的；
（四）商業(yè)銀行名稱、注冊資本或者注冊地發(fā)生變更的；
（五）經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化的；
（六）合并或分立的；
?。ㄆ撸┲卮笸顿Y、重大資產(chǎn)處置事項；
?。ò耍┲卮笤V訟或者重大仲裁事項；
（九）聘任、更換或者提前解聘會計師事務所的；
?。ㄊ┿y行業(yè)監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。
第一百二十四條 商業(yè)銀行應當通過年報、互聯(lián)網(wǎng)站等方式披露信息，方便股東和其他利益相關者及時獲取所披露的信息。上市銀行在信息披露方面應同時滿足證券監(jiān)督管理機構的相關規(guī)定。
第一百二十五條 商業(yè)銀行董事、高級管理人員應當對年度報告簽署書面確認意見；監(jiān)事會應當提出書面審核意見，說明報告的編制和審核程序是否符合法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映商業(yè)銀行的實際情況。
董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發(fā)表意見，上市銀行應當按照相關規(guī)定予以披露。
第一百二十六條 商業(yè)銀行監(jiān)事會應當對董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督；關注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)問題的，應當進行調(diào)查和提出處理建議，并將相關情況及時向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構報告。
第八章 監(jiān)督管理
第一百二十七條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當將商業(yè)銀行公司治理納入法人監(jiān)管體系中，并根據(jù)本指引全面評估商業(yè)銀行公司治理的健全性和有效性，提出監(jiān)管意見，督促商業(yè)銀行持續(xù)加以完善。
第一百二十八條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構通過非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查等實施對商業(yè)銀行公司治理的持續(xù)監(jiān)管，具體方式包括風險提示、現(xiàn)場檢查、監(jiān)管通報、約見會談、與內(nèi)外部審計師會談、任職資格審查和任前談話、與政府部門及其他監(jiān)管當局進行協(xié)作等。
第一百二十九條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構可以派員列席商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會和年度經(jīng)營管理工作會等會議。商業(yè)銀行召開上述會議時，應當至少提前三個工作日通知銀行業(yè)監(jiān)督管理機構。
商業(yè)銀行應當將股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議記錄和決議等文件及時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構備案。
銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當對商業(yè)銀行董事和監(jiān)事的履職評價進行監(jiān)督。
第一百三十條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當就公司治理監(jiān)督檢查評估結果與商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會、高級管理層進行充分溝通，并視情況將評價結果在銀行董事會、監(jiān)事會會議上通報。
第一百三十一條 對不能滿足本指引及其他相關法律法規(guī)關于公司治理要求的商業(yè)銀行，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構可以要求其制定整改計劃，并視情況采取相應的監(jiān)管措施。
第九章 附 則
第一百三十二條 有限責任公司制商業(yè)銀行應當參照本指引關于股東大會、監(jiān)事會和監(jiān)事的規(guī)定在銀行章程中對股東會、監(jiān)事的權利和責任作出規(guī)定。
本指引關于董事長、副董事長、董事（包括獨立董事）提名和選舉的相關規(guī)定不適用于獨資銀行。
第一百三十三條 本指引中“以上”均含本數(shù)。
第一百三十四條 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責監(jiān)管的其他金融機構參照執(zhí)行本指引，并應當符合本指引所闡述的原則。
第一百三十五條 本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責解釋。
第一百三十六條 本指引自發(fā)布之日起施行。本指引施行前頒布的《國有商業(yè)銀行公司治理及相關監(jiān)管指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2006〕22號）、《外資銀行法人機構公司治理指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2005〕21號）和《中國銀監(jiān)會辦公廳關于進一步完善中小商業(yè)銀行公司治理的指導意見》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2009〕15號）同時廢止，《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》（中國人民銀行公告〔2002〕第15號）不再適用。
